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董事會
董事會職權
●審議公司之營運計畫。
●審議年度財務報告及半年度財務報告。
●訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
●訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
●訂定或修正公司章程及重要業務規章。
●募集、發行或私募具有股權性質之有價證券之核定。
●擬定資本增減計畫。
●分支機構之設置及裁撤。
●審議計劃型資本支出預算。
●擬議對外重要合約。
●董事長之選任或解任。
●本公司經理人之任免。
●對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。
●擬議盈餘分派或虧損彌補。
●股東會之召集。
●其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
第十一屆董事會名單
任期：113/05/28~116/05/27
| 姓名 |
職稱 |
主要經(學)歷 |
| 王昱超 |
董事長暨總經理 |
瑞儀光電股份有限公司董事長暨總經理
瑞儀教育基金會董事長
加利福尼亞大學戴維斯分校工商管理碩士 |
| 瑞盛投資股份有限公司代表人：蘇惠珠 |
董事 |
瑞盛投資股份有限公司董事長
銘傳大學電算系 |
| 龍生投資股份有限公司代表人：王本鋒 |
董事 |
龍生投資股份有限公司董事
美國拉碼大學化學工程所碩士
瑞儀光電股份有限公司研發中心協理 |
| 王本欽 |
董事 |
榮民總醫院主治醫生
高雄醫學院醫學系 |
| 王本宗 |
董事 |
龍生工業股份有限公司董事暨總經理
長庚大學企業管理研究所碩士 |
| 卜祥琨 |
董事 |
普訊創業投資股份有限公司副總經理
瑞儀教育基金會董事
美國南加大電腦工程碩士 |
| 黃子成 |
獨立董事 |
鎰勝工業股份有限公司董事長
崑山科技大學企業管理系碩士
紙風車文教基金會董事 |
| 江耀宗 |
獨立董事 |
台灣高速鐵路股份有限公司董事長
美國威斯康辛大學麥迪生校區機械工程博士
財團法人中華航空事業發展基金會董事 |
| 曾倫彬 |
獨立董事 |
益登科技股份有限公司副總經理兼技術長
美國伊利諾州立大學香檳分校碩士 |
| 謝榮堯 |
獨立董事 |
高雄晶傑達光電科技股份有限公司副總經理
輔仁大學社會學系 |
| 林宏文 |
獨立董事 |
財團法人鼎勲電機教育基金會董事長
天津南開大學經濟學研究所碩士 |
董事會組成多元化政策與落實情形
依本公司「公司治理實務守則」第二十條，規範董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。本公司目前有十一位董事，其中一位董事為女性。其所具備之專業知識涵蓋：企管、產業、財務等不同領域，充分落實董事會成員多元化之理念。本公司具員工身份之董事占比為18%，獨立董事占比為45%、女性董事占比為9%。2位獨立董事任期達10年以上，3位獨立董事任期未滿10年。2位董事年齡31~40歲及51~60歲、5位年齡61~70歲、4位年齡71~80歲。
董事會多元化情形如下：
| 姓名 |
職稱 |
性別 |
營運
判斷 |
經營
管理 |
領導
決策 |
產業
知識 |
財務
會計 |
國際
市場觀 |
危機
處理 |
環境管理
與社會參與 |
| 王昱超 |
董事長暨總經理 |
男 |
V |
V |
V |
V |
V |
V |
V |
V |
| 瑞盛投資股份有限公司代表人：蘇惠珠 |
董事 |
女 |
|
|
|
V |
V |
|
|
V |
| 龍生投資股份有限公司代表人：王本鋒 |
董事 |
男 |
V |
V |
V |
V |
|
V |
|
V |
| 王本欽 |
董事 |
男 |
|
|
|
V |
|
V |
|
|
| 王本宗 |
董事 |
男 |
|
V |
|
V |
V |
V |
|
|
| 卜祥琨 |
董事 |
男 |
V |
V |
V |
V |
V |
V |
V |
V |
| 黃子成 |
獨立董事 |
男 |
V |
V |
V |
V |
V |
V |
V |
V |
| 江耀宗 |
獨立董事 |
男 |
V |
V |
V |
V |
V |
V |
V |
V |
| 曾倫彬 |
獨立董事 |
男 |
V |
V |
V |
V |
V |
V |
V |
|
| 謝榮堯 |
獨立董事 |
男 |
V |
V |
V |
V |
|
V |
|
V |
| 林宏文 |
獨立董事 |
男 |
V |
V |
|
V |
|
|
|
V |
董事多元化之管理目標如下:
| 管理目標 |
達成情形 |
| 具備製造相關產業經驗之董事至少達三分之一 |
達成 |
| 兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一 |
達成 |
獨立董事選任資料
本公司獨立董事選任採公司法第192條之1之候選人提名制度，並載明於公司章程第十八條之一：獨立董事人數不得少於3人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
本公司於113年5月28日股東常會，提名獨立董事，其選任結果如下：
| 身分別 |
姓名 |
當選權數 |
結果 |
| 獨立董事 |
黃子成 |
119,771,997 |
當選 |
| 獨立董事 |
江耀宗 |
119,401,565 |
當選 |
| 獨立董事 |
曾倫彬 |
289,475,216 |
當選 |
| 獨立董事 |
謝榮堯 |
330,015,701 |
當選 |
| 獨立董事 |
林宏文 |
370,870,775 |
當選 |
董事會績效評估
內部績效評估
為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，爰依據本公司公司治理實務守則第三十七條規定於107年10月訂定董事會績效評估辦法，每年執行內部評估作業。董事會績效評估範圍包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會。
此績效評估結果將作為訂定董事及功能性委員會成員其個別薪資報酬之參考依據。
評估方式：
由11位現職董事填寫自評問卷後，再由執行單位收集彙整統計分析。
評估期間：
本公司董事會每年應依據第六條及第八條之評估程序及評估指標執行內部董事會績效評估。董事會內部績效評估結果，應於次一年度第一季結束前完成。
113年董事會績效評估作業結果如下：
本年度經收集彙整11位董事有效自我評估問卷後，按各評估指標加權統計換算分數，總分90~100分為優，80~89分為佳，79分以下為尚待改善
(一) 整體董事會：
依據評量標準執行情形，評估得分為94.11分：
| 評估指標 |
指標數 |
各指標滿分 |
得分 |
| 一、對公司營運之參與程度 |
12 |
26.66 |
24.36 |
| 二、提升董事會決策品質 |
12 |
26.66 |
25.66 |
| 三、董事會組成與結構 |
7 |
15.56 |
14.71 |
| 四、董事之選任及持續進修 |
7 |
15.56 |
14.59 |
| 五、內部控制 |
7 |
15.56 |
14.79 |
| 合計 |
45 |
100 |
94.11 |
(二) 個別董事成員：
依據評量標準執行情形，評估得分為95.58分：
| 評估指標 |
指標數 |
各指標滿分 |
得分 |
| 一、公司目標與任務之掌握 |
3 |
13.04 |
12.65 |
| 二、董事職責認知 |
3 |
13.04 |
12.49 |
| 三、對公司營運之參與程度 |
8 |
34.80 |
32.65 |
| 四、內部關係經營與溝通 |
3 |
13.04 |
12.57 |
| 五、董事之專業及持續進修 |
3 |
13.04 |
12.65 |
| 六、內部控制 |
3 |
13.04 |
12.57 |
| 合計 |
23 |
100 |
95.58 |
(三) 審計委員會：
依據評量標準執行情形，評估得分為99.65分：
| 評估指標 |
指標數 |
各指標滿分 |
得分 |
| 一、對公司營運之參與程度 |
4 |
18.18 |
18.18 |
| 二、功能性委員會職責認知 |
5 |
22.72 |
22.55 |
| 三、提升功能性委員會決策品質 |
7 |
31.82 |
31.64 |
| 四、功能性委員會組成及成員選任 |
3 |
13.64 |
13.64 |
| 五、內部控制 |
3 |
13.64 |
13.64 |
| 合計 |
22 |
100 |
99.65 |
(四) 薪資報酬委員會：
依據評量標準執行情形，評估得分為99.15分：
| 評估指標 |
指標數 |
各指標滿分 |
得分 |
| 一、對公司營運之參與程度 |
4 |
21.05 |
21.05 |
| 二、功能性委員會職責認知 |
5 |
26.32 |
25.89 |
| 三、提升功能性委員會決策品質 |
7 |
36.84 |
36.63 |
| 四、功能性委員會組成及成員選任 |
3 |
15.79 |
15.58 |
| 合計 |
19 |
100 |
99.15 |
(五) 永續發展委員會：
依據評量標準執行情形，評估得分為96.17分：
| 評估指標 |
指標數 |
各指標滿分 |
得分 |
| 一、對公司營運之參與程度 |
4 |
23.53 |
22.50 |
| 二、功能性委員會職責認知 |
3 |
17.65 |
16.76 |
| 三、提升功能性委員會決策品質 |
7 |
41.17 |
40.29 |
| 四、功能性委員會組成及成員選任 |
3 |
17.65 |
16.62 |
| 合計 |
17 |
100 |
96.17 |
(六) 風險管理委員會：
依據評量標準執行情形，評估得分為99.71分：
| 評估指標 |
指標數 |
各指標滿分 |
得分 |
| 一、對公司營運之參與程度 |
4 |
23.53 |
22.53 |
| 二、功能性委員會職責認知 |
3 |
17.65 |
17.65 |
| 三、提升功能性委員會決策品質 |
7 |
41.17 |
40.88 |
| 四、功能性委員會組成及成員選任 |
3 |
17.65 |
17.65 |
| 合計 |
17 |
100 |
99.71 |
(七)後續建議及改善行動方案
本公司將113年績效評估結果於114年2月27日董事會報告，就113年度針對整體董事會及各功能性委員會評估得分95分以下進行討論及提出改善建議。
1.董事會：「對公司營運之參與程度」評估分數相對較低，係因部分董事未出席股東常會所致，未來將安排過半數董事出席股東會，並將持續鼓勵董事出席股東常會，以提升出席率。
外部績效評估
本公司「董事會績效評估辦法」於113年10月31日經董事會通過，規定應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次董事會績效評估，本公司最近一次執行董事會績效外部評估作業為114年1月，委由「社團法人中華公司治理協會」針對本公司董事會之效能(含績效)進行評估，該協會及執行專家與本公司均無業務往來且具獨立性，並於114年1月16日出具董事會效能評估報告，於114年2月27日提送董事會報告，說明如下：
評估期間：
112年12月1日至113年11月30日。
評估方式：
由前揭協會書面審閱本公司提供評估所需檢視之相關文件，並於114年1月2日委派4位評估專家至本公司進行訪評，與本公司董事長暨總經理、功能性委員會召集人、獨立董事、財務長、公司治理主管、稽核主管進行訪談。
評估標準：
包含董事會之組成與分工、董事會之指導與監督、董事會之授權與風管、董事會之溝通與協作、董事會之自律與精進五大構面，並由執行專家參考本公司就各指標執行情形所提供之資料及公開資訊，並進行實地訪談後，出具評估報告。
評估結果總評：
1.本公司於113年5月28日進行董事會改選，董事會成員包含企業管理、醫學、工程、經濟等專業領域，具備執行業務所需之產業決策能力及經營管理經驗，整體董事會組成多元性，符合公司發展所需之專業。
2.本公司新任董事長採開放式領導、重視集思廣益之議事文化，尊重董事會成員之意見，董事會議事氛圍開明、溝通順暢，獨立董事對董事長的領導風格有高度的正面評價，並在繼任過程中發揮穩定及協助力量。另外，董事長就任後親自與超過百位員工訪談，確實瞭解公司重大風險和重大業務動能，充分重視利害關係人的意見，廣受員工的認可與信任。
3.本公司除主管機關要求之審計委員會及薪資報酬委員會外，亦按公司需求自願設置「風險管理委員會」及「永續發展委員會」，預審董事會重要議案，襄助董事會對重大事項做出更完善的決定。
4.本公司審計委員會與內部稽核主管、簽證會計師溝通管道暢通，安排與簽證會計師及內部稽核主管分別進行閉門會議，以掌握查核規劃與內控缺失追蹤改善情形，充分發揮審計委員會指導與監督之職能。
5.本公司年報詳細揭露個別董事薪資報酬結構、項目及金額，便於利害關係人知悉董事薪資報酬相關資訊，提升公司資訊透明度。
6.本公司之公司治理評鑑結果自第九屆的6％至20％提升至第十屆的前5％，每年亦參加道瓊永續指數(DJSI)評比、CDP碳揭露評比、台灣企業永續獎，依評比內容作為內部制度推動及內部各項ESG檢視指標，並持續自我精進。
評估建議及預計改善措施：
1.本公司已於公司網站公佈檢舉信箱，建議本公司設置由獨立董事(或審計委員會)可同步接收之檢舉管道，進一步強化吹哨者機制。---規劃於官方網站設置獨立董事專有信箱，加強檢舉信箱與獨立董事之直接連結。
2.本公司對新任董事提供董事手冊、宣導重要法規要求等書面文件，為讓董事盡速了解公司，建議適時安排向新任董事簡報公司治理相關重要工作、產業概況及公司重要營運策略等事項，並將相關作法予以書面化。---規劃訂定「初任董事講習制度」，對初任董事提供董事新訓，由董事長暨總經理帶領本公司相關單位主管，向新任董事介紹公司業務、組織及其他應注意事項，以利新任董事快速掌握公司經營狀況及遵循法令。
3.本公司設有緊急事故處理程序，建議本公司針對重大偶發事件訂定明確通報制度，確保所有董事會成員能及時掌握公司重要狀況。---規劃訂定「重大偶發事件通報程序」，明定相關作業流程與通報制度，以利董事會成員能及時獲悉掌握重要訊息。
4.本公司每年有執行董事會、功能性委員會及個別董事之自我評估，落實董事會當責精神。建議本公司定期檢視董事會績效評估問卷指標之設計，使其精進指導與督導之品質。---將進行檢視及依公司發展需求，優化評估問卷指標之設計，以提升評估效能與公司治理。
董事會議決議事項
下載
